ศาสตราจารย์ ชาร์ลส์ ซาเวียร์ (เจมส์ แมคเอวอย) และโรงเรียนสำหรัยผู้มีพรสวรรค์ที่ยังไม่ได้มีการสร้างขึ้นใหม่อย่างชัดเจนยังคงหาวิธีที่จะสอนพลังที่เกินการควบคุมของ จีน เกรย์ (โซฟี เทอร์เนอร์) หลังจากการสูญเสียครอบครัวของเธอที่มาจากต้นตอการใช้พลังจิต เธอยังคงถูกครอบงำจากทางเลือกของ เอริก เลห์นเชอร์ (ไมเคิล ฟาสเบนเดอร์) และกลุ่มมนุษย์กลายพันธืของเขาบางส่วนก็ไปเข้าร่วมกับ ผู้สร้างมนุษย์กลายพันธ์ที่ก่อเกิดมาจากเทพในอารยธรรมของอียิปส์โบราณ ซึ่งมีเป้าหมายในการทำลายล้างมนุษย์และสร้างอาณาจักรของตัวเองที่เคยมีเมื่อหลายพันธืปีก่อน