เอริก เลนส์เชอร์ (ไมเคิล ฟาสเบนเดอร์) เติบโตขึค้นมาในฐานทัพของเยอรมันในช่วงสงครามโลก เขาค้นพบพลังจิตของตัวเองในการควบคุมโลหะ แต่ครอบครัวของเขาก็ถูกฆ่าตายและปล่อยทิ้งเอาไว้เหมือนเชลยคนอื่นๆ ชาร์ลส์ ซาเวียร์ (เจมส์ แมคเอวอย) ที่กำลังให่้ความสนใจในการก่อตั้งโรงเรียนเซเวียร์เพื่อสอนและควบคุมพลังจิตของมนุษย์กลายพันธ์ เขาได้มีน้องสาวต่างสายเลือดคนแรกคือ เรเวน (เจนนิเฟอร์ ลอว์เรนซ์) มนุษย์กลายพันธ์ที่มีความสามารถในการแปรงกายเป็นใครก็ได้ พวกเขาต้อนรับการมาถึงของกลุ่มมนุษย์กลายพันธ์กลุ่มแรกและ เอริก ก็เป็นหนึ่งในนั้น และภารกิจเดียวของพวกเขาคือการร่วมมือกันหยุดสงครามโลกที่กำลังก่อตัวจากฝีมือของมนุษย์กลายพันธ์กลุ่มอื่นที่มาจากประเทศเดียวกันกับ เอริก ในเยอรมัน เพื่อจุดชะนวนสงครามของรัสเซียและอเมริกา