เอเลี่ยนส์ที่บุกทำลายล้างโลกมากับกฎทำลายล้างมนุษย์ทั้ง 5 ประการ แต่ภะยร้ายที่แฝงตัวอยู่ในมนุษย์ไม่สามารถพบเห็นด้วยตาเปล่ากองทัพที่หลงเหลือก็เต็มไปด้วยกลุ่มวัยรุ่นที่หาทางเอาชีวิตรอดอยู่ในแคมป์ที่ห่างจากตัวเมือง แคสซี่ ซัลลิแวน (รับบทโดย โคลอี เกรซ มอเรตซ์) หาทางช่วยเหลือนน้องชายของเธอที่หลงอยู่ในป่ากับกลุ่มที่เต็มไปด้วยอดุมคติในการสังหารเอเลี่ยนส์หรือภัยคุกคามของคนแปลกหน้าที่ต้องการเข้ามาในค่ายของพวกเขา ก่อนที่กองทัพที่เต็มไปด้วยการแฝงตัวของเอเลี่ยนส์จะบุกแคมป์ที่ปลอดภัยของ แคสซี่ ที่กำลังหาทางออกจากที่นั้น