แมรี่เจน วัตสัน (คริสเตน ดันสต์) ได้กลายเป็นนักแสดงตามความใฝ่ฝัน สไปเดอร์แมนก็ได้เริ่มเปิดเผยตัวตนที่แท้จริงว่าเขาคือเพื่อนบ้านที่แสนดีของ แมรี่เจน มาโดยตลอด ขณะที่ ปีเตอร์ พารค์เกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) กำลังได้เลือนตำแหน่งในบริษัทตีพิมพ์หนังสือพิมพ์ในนิวยอร์ค ซิตี้ ความสำเร็จของเขาส่งผลให้เขาได้ออกเดตกับ แมรี่เจน แต่ว่าสิ่งที่ไม่คาดฝันในการปรากฎตัวของจอมวายร้ายคนใหม่ทำให้ พารค์เกอร์ มีแฟนคลับที่ติดตามเขาในการเล่าเรื่องของสไปเดอร์แมนคือ กเวน สเตซี่ (ไบรซ์ ดัลลัส ฮาวาร์ด) นักข่าวในบริษัทของเขา ซึ่งกำลังหาทางพูดคุยกับ พารค์เกอร์ อย่างเป็นส่วนตัว ตั้งต่แนั้นมาเขาก็เริ่มห่างหายตัวไปจาก แมรี่เจน ที่ใช้ชีวิตอยู่อย่างเงียบเหงาในฐานะนักแสดง อย่างไรก็ตามสิ่งมีชีวิตที่มาจากนอกโลกได้เปลี่ยนแปลงสไปเดอร์แมนไปในทางที่ไม่ดี เขาจึงต้องค้นพบตัวตนอีกด้านระหว่างค้นหาคำตอบว่าใครฆ่าพ่อของเขา