ในช่วงราชวงศ์แมนจู ชาวจีนต่างถูกตราหน้าว่าเป็น “ไอ้ขี้โรคแห่งเอเชีย” เพราะการดิ่มเหล่ารายกับมีศิลปะการต่อสู้ที่เหนือกว่าใครๆ บานเมืองก็เต็มไปด้วยกลุ่มคนพเนจร แล้วการมาถึงของ หวงเฟยหงในการเปิดสำนักฝึกศิลปะการต่อสู้ได้เปรียบแปลงเรื่องราวทุกๆ อย่าง ในขณะที่ชาวต่างชาติเริ่มรุกรานธูรกิจการค้าและการโ๗รกรรมก็มีเพ่ิมขึ้นทุกที หวงเฟยหง ได้นำคนในสำนักต่อกลอนกับกองกำลังกบฎที่แทรกซึมแนวคิดของคนต่างๆชาติในเวลานั้นด้วยวรยุทธิ์ล่ำเลิศ