แจ็ค (ทอม ครูซ) อดีตนักบินอวกาศของโลกที่ประจำอยู่ในสถานนีบนท้องฟ้าได้เริ่มสงสัยอดีตของตัวเอง หลังจากภารกิจที่ต้องเก็บกูซากยานที่ตกอยู่นอกรัศมีและการลาดตระเวณตรวจสอบสิ่งผิดปกติในทุกๆ สัปดาห์ สร้างความสนใจให้เขาเจอกับกลุ่มกบฎที่รอดชีวิตนำโดย บีช (มอร์แกน ฟรีแมน) และรอคอยที่จะกอบกู้โลกจากเอเลี่ยนส์ที่เข้ามายึดโลกจนถึงวันอวสาร จูเลีย (โอลก้า คูริเลนโก) จึงเป็นผู้หญิงที่ทำให้เขานึกถึงความจำที่หายไปแล้วเข้าใจว่ายานของต่างดาวที่บินอยู่รอบบวงโคจรของโลกเป็นเป็าหมายในการทำลาย ซึ่งคอยส่งสัญญาณและตรวจสอบความผิดปกติของมนุษย์โคลนนิ่งระหว่างที่เขาพักอาศัยอยู่กับภรรยาคือ วิคตอเรีย (แอนเดรีย ไรซ์โบโรห์)