เมื่อกลุ่มเด็กวัยรุ่นที่เคยพักอาศัยอยู่ในอาคารเดียวกันได้พบว่ามีผู้เสียชีวิตอยู่ในตึกเดียวกันกับพวกเขาด้วยรอยบาดแผลที่เฟมือนกับถูกฆาตกรรมจากบางสิ่ง คาเลบ (รับบทโดย ธีโอ คริสติน) และ จอร์ดี้ (รับบทโดย ฟินนิแกน โอลด์ฟิลด์) จึงพบว่าสิ่งที่กำลังเกิดขึ้นภายในตัวตึกก็คือกองทัพแมงมุมพิษที่แพร่พันธุ์อย่างรวดเร็ว ถึงแม้เจ้าหน้าที่ตำรวจจะรวมมือกับกรมอนามัยในการบุกทำลายรังของกองทัพแมงมุมที่ดุร้ายทุกอย่างก็สายเกินไป คาเลบ และเพื่อนๆ ของเขาได้หลบซ่อนตัวจนอยู่าลึกเข้าไปในรังของแมงมุมแล้วที่นั้นก็คือที่สุดท้ายในภารกิจของพวกเขา