บัคกี้ บาร์นส์ (เซบาสเตียน สแตน) พบว่าตัวตนของเขามีบุคคลิกสองด้านที่จะสามารถทำตามคำสั่งในภารกิจลับของไฮดร้าและไม่ได้มีเขาเพียงคนเดียวที่ถูกดัดแปลงพันธุกรรมให้แข็งแกร่งเท่ากับกัปตันอเมริกา สตีฟ โรเจอร์ส (คริส อีแวนส์) และการสืบค้นประวัติการทดลองบนยอดเขาในสมัยสงครามโลกทำให้เจอกับฐานทัพลับที่ถูกรัฐบาลในอเมริกาและพ่อของ ไอร่อนแมน (โรเบิร์ต ดาวน์นี่ จูเนียร์) ร่วมมือกันศึกษาการสร้างยอดมนุษย์เพื่อใช้ในสงคราม แต่ปรากฎว่าการถูกซุ่มโจมตีและทำให้สารทดลองเพิ่มสมรรถภาพมนุษย์ถูกขโมยไปและพ่อของ ไอร่อนแมน ก็ถูกฆ่าจากฝีมือของ บัคกี้ บาร์นส์ และคนอื่นๆ สงครามระหว่างอเวนเจอร์สจึงเป็นการล้างแค้นเรื่องส่วนตัวผ่านโศนาฎกรรมที่แบ่งแยกฝ่ายพวกเขา