การบุกทำลายไฮดร้าและเข้าร่วมหน่วย S.H.E.L.D เพื่อรวมทีมอเวนเจอร์ สตีฟ โรเจอร์ ถูกกล่าวหาว่าเป็นกบฎต่อปฎิบัติการของอเมริกาพร้อมกับ นาตาชา โรมานอฟ (แสดงโดยสการ์เลตต์ โจแฮนส์สัน) หลังจากที่พวกเขากำลังตามสืบเรื่องราวของการทดลองของ ดร.โซล่า (แสดงโดยโทบี้ โจนส์) ก็พบว่าเขาได้มีการสร้างหน่วยรบพิเศษที่สามารถทำตามคำสั่งและฝังความทรงจำให้เป็นยอดมนุษย์โดยใช้สารกระตุ้นที่เหมือนกันกับการสร้างกัปตันอเมริกา หลังจากพบว่า บัคกี้ บาร์นส์ ได้กลายเป็นมือสังหารแล้วทำงานให้กับไฮดร้าอย่างลับๆ