ในความพยายามของ เอลี แอดเลอร์ (รับบทโดย บิลลี่ คริสตัล) จิตแพทย์ที่ได้รับเคสคนไข้ในการดูแล โนอาห์ (รับบทโดย จาโคบี้ จูป) เด็กพิเศษที่เข้าใจว่าตัวเองป่วยเป็นโรคที่มีความผิดแปลกในระบบทางเดินอาหาร ซึ่งเขาได้จินตนาการว่ามีหนอนอยู่ในตัวเอง หลังจากที่ เอลี ได้พูดคุยกับเด็กคนนั้นเขาก็เริ่มมีเห็นภาพหลอนของ โนอาห์ เด็กที่มีพลังจิตบางอย่างที่เชื่อมโยงกับเขา ซึ่งเขาต้องการจะบอกบางสิ่งที่ เอลี ไม่มีวันเข้าใจด้วยตัวเอง หลังจากที่ภรรยาของเขาเสียชีวิต เอลี ยิ่งมองเห็นภาพความรักและความทรงจำในอดีตผ่านตัวของเด็กคนนั้น