เมื่อตัวตนของ โจ๊กเกอร์ (ฮีธ เลดเจอร์) สร้างความวุ่นวายและความโหดร้ายให้กับโลกของอาชญากรและแก๊งมาเฟีย เขายึดเอาอำนาจทั้งหมดไว้ในมือและไม่สนใจเงินสกปรกเหล่านั้น ในระหว่างที่ บรูซ เวย์น (คริสเตียน เบล) สละหน้ากากแบทแมนให้กับอัยการคนใหม่ผู้มีความมุ่งมั่นที่จะเปลี่ยนแปลงกอตแธมให้ขาวสะอาด เขาได้กลายเป็นวายร้ายในตอนจบตามแผนของ โจ๊กเกอร์ แล้วแบทแมนต้องกลับมาเผชิญหน้ากับความยุติธรรมและการสูญเสียเพื่อนในวัยเด็กที่เป็นคู่หมั่นของอัยการคนใหม่นี้