ในวันหนึ่งที่ แบทแมน (วัล คิลเมอร์) เลือกที่จะสละการเป็นฮีโร่ภ่ยใต้หน้ากากและศาลเตี้ย เพื่อมอบการควบคุมอำนาจให้กับอัยการเขต ฮาร์วีย์ เดนต์ (ทอมมี่ ลี โจนส์) ที่มีความมุ้งมั่นและเอาใจใส่ประชาชนด้วยความปลอดภัยที่ทำให้เมืองก็อตแธมเต็มไปด้วยความสะอาด แล้วหลังจากอุบัติเหตุที่มาจากฝีมือของผู้ก่อการร้ายได้เปลี่ยนโฉมหน้าของเขาให้อัปลักษณ์ ซึ่งปัจจุบันกลายเป็นทู-เฟซ เขาจึงกลายเป็นศูนย์กลางของเหล่าวายร้ายให้กับ เอ็ดเวิร์ด นิกมา (นิโคล คิดแมน) หรือเดอะริดเดิลเลอร์ (จิม แคร์รี่) โดยได้รับความช่วยเหลือจากนักจิตวิทยาผู้หลงรัก และนักกายกรรมหนุ่มจากคณะละครสัตว์ผู้กลายเป็นโรบิน (คริส โอ'ดอนเนลล์) ได้เข้าร่วมการต่อสู้คู่หูกับแบทแมน