เจค (แซม เวิร์ธธิงตัน) และครอบครัวของ เนย์ติรี (โซอี้ ซัลดาญา) ยังคงออกเดินทางหาบ้านหลังใหม่แล้วพวกเขาก็เลือกที่จะไปหากลุ่มนักวิทยาศาสตร์ของ คิริ (ซิกอร์นีย์ วีเวอร์) ที่อยู่ห่างไกลออกไปด้วยการเดินทางบนบอลลูนของสัตว์ต่างดาวประเภทหนึ่ง ในระหว่างทางเผ่ามังควานได้ออกปล้นพวกเขาและฆ่าชีวิตชาวแผนดอร่าที่ไม่ยอมตกเป็นเฉลย ทหารและนายพลควอริช (สตีเฟน แลง) ที่อยู่วงล้อมสถานะการณ์เดียวกันจึงเจรจากับ วารัง (อูน่า แชปลิน) ในการร่วมมือทำสงครามกับชาวนาวีและเผ่าที่ช่วยเหลือ เจค แต่ในตอนนี้กองทัพโลกที่ตั้งฐานอยู่แผนดอร่าต้องการจับตัว สไปเดอร์ (แจ็ค แชมเปี้ยน) ที่ทำลายกฎในการหายใจบนดวงดาวเอเลี่ยนส์